Dell compra Dell

Dell Inc. anunció este miércoles 6 de febrero de 2013 que ha firmado un acuerdo de fusión definitivo bajo el cual Michael Dell, fundador y CEO de Dell, en asociación con la firma de inversión global de tecnología Silver Lake, adquirirán Dell.

Bajo los términos del acuerdo, los accionistas de Dell recibirán $13,65 dólares en efectivo por cada acción ordinaria de las que sean propietarios, en una transacción valorada en aproximadamente $24,4 mil millones de dólares. El precio representa una prima del 25% sobre el precio en el que Dell cerró sus acciones, en $10,88 dólares el 11 de enero pasado, último día de negociación antes que los rumores de una posible operación a convertirse en privada se publicarán por primera vez, una prima de aproximadamente el 35% sobre el valor de Dell al 11 de enero; y una prima de aproximadamente 37% sobre el promedio de cierre de cotización de la acción durante los 90 días naturales previos al 11 de enero de 2013. Los compradores obtendrán en efectivo todas las acciones en circulación de Dell no adquiridas por el Sr. Dell u otros miembros de la administración.

El Consejo de Administración de Dell bajo la recomendación de un comité especial de consejeros independientes, aprobó por unanimidad el acuerdo de fusión por el cual Michael Dell y Silver Lake Partners, adquirirán Dell a efecto de convertirla en una empresa privada, sujeta a una serie de condiciones, incluyendo el voto de los accionistas no afiliados. El Sr. Dell, se recusó, para evitar un conflicto de intereses, a todas las sesiones del Consejo y de la Junta de voto con respecto a la transacción.

Una Comisión Especial fue creada después de que el Sr. Dell se acercara al Consejo de Administración en agosto de 2012, con el interés de privatizar la empresa. Presidido por el Consejero Alex Mandl, el Comité Especial, contó con la asesoría de consultores financieros y legales independientes como JP Morgan y Debevoise & Plimpton LLP, para orientar a la Comisión Especial con respecto a su consideración de alternativas estratégicas, la propuesta del Sr. Dell y la negociación final del acuerdo de fusión.

El Comité Especial también contrató a una firma de consultoría líder para llevar a cabo un análisis independiente, incluyendo una revisión de las alternativas estratégicas para Dell y las oportunidades para la empresa como una entidad pública, y posteriormente contrató a  Evercore Partners.

El acuerdo de fusión incluye un periodo para recibir ofertas de compra (“Go-Shop” Provision), durante el cual el Comité Especial junto con la ayuda de Evercore Partners, deberá activamente solicitar, recibir y potencialmente negociar con los terceros que ofrezcan propuestas alternativas. El periodo inicial para recibir ofertas de compra es de 45 días. Concluido dicho periodo, el Comité Especial podrá continuar con las negociaciones y ejecutar o recomendar la ejecución de una transacción con cualquier persona o grupo que haya presentado una propuesta calificada durante el mencionado periodo de 45 días. El ofertante que presente una propuesta calificada durante el periodo para recibir ofertas de compra estará sujeto a una pena por terminación equivalente a $180 millones de dólares (menos del 1%). El ofertante que no califique en el periodo inicial para recibir ofertas estará sujeto a una pena por terminación de $450 millones de dólares.

El Sr. Mandl, presidente  del Consejo de Administración de Dell, dijo: “El Comité Especial y sus asesores realizaron un proceso disciplinado e independiente destinado a garantizar el mejor resultado para los accionistas. Es importante destacar que el proceso para recibir ofertas ofrece una oportunidad real para determinar si hay alternativas superiores a la oferta actual del Sr. Dell y Silver Lake.”

El Sr. Dell, dijo: “Creo que esta transacción abrirá un nuevo y emocionante capítulo de Dell, para nuestros clientes y miembros del equipo. Podemos ofrecer valor inmediato a los accionistas, mientras continuamos la ejecución de nuestra estrategia a largo plazo y enfocarnos en ofrecer las mejores soluciones para nuestros clientes como una empresa privada. Dell ha progresado sólidamente en la ejecución de esta estrategia durante los últimos cuatro años, pero reconocemos que aún tomará más tiempo, inversión y paciencia, y creo que nuestros esfuerzos serán respaldados a partir de esta asociación con Silver Lake en nuestra visión compartida. Estoy comprometido con esta transformación y he puesto una cantidad sustancial de mi propio capital en riesgo junto con Silver Lake, un inversor de clase mundial con una reputación excelente. Estamos comprometidos a ofrecer al cliente una experiencia inigualable y nos sentimos muy contentos de seguir en el camino por delante.”

“Michael Dell es un verdadero visionario y uno de los líderes más prominentes de la industria tecnológica a nivel mundial”, dijo Egon Durban, Socio Administrativo de Silver Lake. “Silver Lake está emocionado con esta asociación, el talentoso equipo administrativo en Dell y el grupo de inversionistas para innovar e invertir en iniciativas de crecimiento a largo plazo y acelerar la estrategia de transformación de la empresa para convertirse en un proveedor integrado y globalmente diversificado de soluciones en TI.”

Una vez completada la operación, el Sr. Dell, titular aproximadamente el 14% de las acciones ordinarias de la compañía, seguirá al frente como Presidente del consejo y CEO y mantendrá una significativa inversión de capital de Dell al contribuir con sus acciones como una nueva empresa privada, así como realizar una inversión sustancial adicional en efectivo. Dell continuará teniendo su sede en Round Rock, Texas.

La transacción será financiada a través de una combinación de efectivo y capital aportado por el Sr. Dell; efectivo por medio de inversión de fondos afiliados a Silver Lake, efectivo invertido por MSD Capital, L.P.; un préstamo de $2 mil millones de dólares de Microsoft; un refinanciamiento de deuda existente, así como el financiamiento de la deuda por BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse y RBC Capital Markets, (en orden alfabético) y con efectivo en mano. No hay ninguna condición de financiamiento.

La transacción está sujeta a otras condiciones habituales, incluyendo la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas, además de la aprobación de los accionistas de Dell descrita anteriormente. Se espera que la transacción finalice antes de que termine el segundo trimestre del actual año fiscal en curso de Dell (FY2014).

Para más información sobre todos los términos y condiciones contenidos en el acuerdo de fusión definitivo, véase el Informe Actual de Dell en el Formulario 8-K, que será presentado en relación con esta transacción.

JP Morgan y Evercore Partners están actuando como asesores financieros y Debevoise & Plimpton LLP es el asesor legal de la Comisión Especial del Consejo de Administración de Dell. Goldman, Sachs & Co. está actuando como asesor financiero y Hogan Lovells US LLP está actuando como asesor legal de Dell. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está actuando como asesor legal para el Sr. Dell. BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse y RBC Capital Markets (en orden alfabético) están actuando como asesores financieros de Silver Lake, y Simpson Thacher & Bartlett LLP es el asesor legal de Silver Lake.